证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-081
中国软件与技术服务股份有限公司
关于子公司麒麟软件增资扩股及公司参与认购的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：
公司控股子公司麒麟软件拟增资扩股募集资金不超过30亿元，其中公司以非公开协议方式参与本次增资，认购金额不超过20亿元，经进场交易遴选的合格投资人认购不超过10亿元。
根据北京中同华资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日出具的评估报告，麒麟软件股东全部权益评估值为83.55亿元，上述评估结果已经国资备案。本次公开挂牌价格以该评估值为基础，公司与本次公开挂牌征集到的合格投资人价格一致，不低于以经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，最终通过产权交易机构公开挂牌的方式确定。公司持股比例预计由40.25%提高至47.23%，如未能在上述评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件先期参与认购，认购价格为经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，公司持股比例预计由40.25%提高至51.79%，待满足麒麟软件公开挂牌条件后，继续引入合格投资人，募资不超过10亿元，挂牌价格以经重新评估并经国资备案的评估值为基础，最终价格通过产权交易机构公开挂牌确定。增资完成后，麒麟软件治理结构不变，公司仍然控股和并表麒麟软件。
本次交易构成公司向与关联方共同投资的企业增资的关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易尚需公司股东大会、麒麟软件董事会及股东会审议通过。麒麟软件遴选外部投资人事项尚需国资监管机构批准。
过去12个月内，本公司未和同一关联人发生交易，未与其他关联人发生关联共同投资的交易。
一、交易概述
（一）交易基本情况
1.协议签署：麒麟软件在进场交易确认合格投资人后，与公司、新进投资人等共同签署增资协议；如未能在上述评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件作为投资人先期与相关方签署协议。
2.交易标的、金额、交易价格及交易各方：麒麟软件拟增资扩股募集资金不超过30亿元，其中公司以非公开协议方式参与本次增资，认购金额不超过20亿元，麒麟软件以公开挂牌的方式确认的合格投资人认购不超过10亿元，行使优先认缴权的麒麟软件的股东将以同等条件参与本次增资。公司与本次公开挂牌征集到的合格投资人价格一致，不低于以经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，最终通过产权交易机构公开挂牌的方式确定。公司持股比例预计由40.25%提高至47.23%（按照麒麟软件以上述评估价格增资扩股30亿元，公司认购20亿元测算），如未能在评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件先期参与认购，认购价格为经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，公司持股比例预计由40.25%提高至51.79%。待满足麒麟软件公开挂牌条件后，继续引入合格投资人，募资不超过10亿元，挂牌价格以经重新评估并经国资备案的评估值为基础，最终价格通过产权交易机构公开挂牌确定。
3.资金来源：公司参与本次增资的金额来源于公司向特定对象发行A股股票的募集资金，若相关发行事项未获批准或募集资金金额不足，公司以自筹资金补足。
4.交易目的
麒麟软件本次增资扩股，有利于其加大研发，拓宽产品线，优化业务结构，并以资本为纽带聚拢产业生态，拓展市场空间和应用场景，同时公司对麒麟软件增资有助于公司落实发展布局，进一步深耕“基础软件和党政高新核心应用解决方案”两大方向，通过产品化转型和专业化发展，聚焦主责主业，加快推进高质量发展，符合公司和股东的长远利益。
5.董事会审议情况
2024年12月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于子公司麒麟软件增资扩股及公司参与认购的议案》，关联董事谌志华回避表决，全体独立董事一致同意该议案。公司独立董事专门会议审议通过该议案，并发表了同意本项议案的独立意见：本项关联交易公平、公正、公开，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
本次交易尚需公司股东大会、麒麟软件董事会及股东会审议通过，麒麟软件遴选外部合格投资人事项尚需国资监管机构批准。与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在本公司股东大会上对该议案的投票权。
（二）本次交易属于公司向与关联方共同投资的企业增资，构成公司的关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联共同投资。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
麒麟软件在进场交易确认合格投资人后，与公司、新进投资人等共同签署增资协议；如未能在评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件作为投资人先期与相关方签署协议。
三、关联方的基本情况
（一）关联人关系介绍
麒麟软件股东遨天一号（天津）合伙企业（有限合伙）（简称遨天一号）和遨天十一号（天津）合伙企业（有限合伙）（简称遨天十一号）最近12个月内由公司董事担任普通合伙人（GP），是《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联方，本次交易构成公司向与关联方共同投资的企业增资的关联交易。
（二）关联人基本情况
遨天一号为麒麟软件的员工持股平台，统一社会信用代码为91120116MA07CUU287，成立于2021年6月29日，出资额为64,158,400元：注册地址为天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼301，执行事务合伙人为谢文征，经营范围为企业管理咨询。
遨天十一号为麒麟软件的员工持股平台，统一社会信用代码为91120116MA07CUU1X7，成立于2021年6月29日，出资额为8,862,400注册地址为天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼3011，执行事务合伙人为程寨华，经营范围为企业管理咨询。
公司与遨天一号、遨天十一号之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
遨天一号、遨天十一号资信状况良好，未被列为失信被执行人。
四、投资标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：麒麟软件有限公司
2、注册地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层
3、成立时间：2014年12月11日
4、注册资本：人民币22,217.7392万元
5、法定代表人：谌志华
6、企业性质：有限责任公司
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；网络与信息安全软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主营业务：操作系统技术的研究、产品开发及产业化推广
9、经营情况：良好
10、董事会及管理层的人员安排：
本次增资不涉及董事会及管理层变动
11、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
注：麒麟软件上述财务指标已经符合规定条件的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见。
12、增资前后股权结构（假定麒麟软件实现满额增发，且其他原股东均放弃优先认缴权，以经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格模拟测算结果）：
（二）如未能在评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件先期参与认购，认购价格为经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，公司持股比例预计由 40.25%提高至 51.79%。
（三）截至披露日，除公司外，持有麒麟软件约 25.82%股权的股东放弃优先认缴权。
（四）麒麟软件不属于失信被执行人。
五、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司与本次挂牌征集到的合格投资人价格一致，不低于以经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，最终通过产权交易机构公开挂牌的方式确定。如未能在评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则公司先期按照经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格对麒麟软件增资。待满足麒麟软件公开挂牌条件后，继续引入合格投资人，募资不超过10亿元，挂牌价格以经重新评估并经国资备案的评估值为基础，最终价格通过产权交易机构公开挂牌确定。
（二）评估概况
1、评估机构：北京中同华资产评估有限公司
2、评估对象：麒麟软件有限公司的股东全部权益价值
3、价值方法：收益法、市场法
4、评估基准日：2023 年 12 月 31 日
5、评估结果：收益法评估结果为835,500.00万元，市场法评估结果为875,000.00万元。评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：麒麟软件股东全部权益价值评估结果为835,500.00万元。
6、重要评估假设、评估参数及其合理性：
（1）重要评估假设
①国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
②本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
③本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
④假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑤被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑥评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
⑦麒麟软件所处软件行业为技术密集型行业，行业发展速度和技术更新较快，对产品创新、市场营销及公司运营等方面的人才依赖性较高，本次评估假设未来公司管理团队和核心技术团队稳定；
⑧麒麟软件及其子公司适用不同所得税率，但麒麟软件母公司、中标软件为营收和盈利的主体，子公司主要承担少量研发、销售和售后职能，不作为经营和盈利主体，本次评估假设未来年度麒麟软件及其子公司经营结构和规划不发生变化；
⑨2023年12月8日，麒麟软件取得了编号为“GR202312001612”的高新技术企业证书，有效期三年。2023年12月12日，中标软件取得了编号为“GR202331004654”的高新技术企业证书，有效期三年。本次评估假设上述高新资质到期后可以持续取得，且麒麟软件母公司持续享受10%软件企业的优惠税率；
⑩本次评估假设企业享受的研发费用加计扣除优惠政策和软件企业增值税即征即退优惠政策长期实施。
（2）评估参数及其合理性：
本次评估采用收益法评估过程中选用了企业自由现金流折现模型及折现率（WACC）进行计算。
管理层根据公司历史年度经营情况、行业发展趋势及公司发展规划对未来各年度收益及现金流进行预测，反映了在一定前提假设下的经营情况；评估机构计算模型中的折现率采用可比公司资本结构及上市公司的市场风险溢价进行计算，其市场风险溢价、企业风险系数等参数取值合理，折现率取值合理；评估结果可以合理的反映麒麟软件于评估基准日的股东全部权益价值。
7、最近12个月内无有关机构出具评估报告。
8、评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）定价合理性分析
1、成交价格与交易标的账面值、评估值之间的差异情况及公平合理性分析
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《麒麟软件有限公司拟增资扩股涉及的麒麟软件有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第020969号）的评估结论，在评估基准日2023年12月31日，经采用收益法评估，麒麟软件股东全部权益价值为835,500.00万元，较母公司口径所有者权益137,146.86万元相比增值为698,353.14万元，增值率为509.20%。
收益法评估结论高于账面值主要是因为被评估单位在人员水平、市场拓展及技术等方面存在一定优势，公司在同行业中具有一定的竞争能力，使企业的未来收益预测结果高于账面净资产，因此评估增值。
本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，确定本次交易对价为835,500.00万元。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、评估结果的推算过程如下：
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债净值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
经营性资产及负债主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；对企业盈利能力的形成没有做出贡献，不是由于主营业务的经营活动产生的资产及负债，甚至削弱了企业的盈利能力的资产及负债属于非经营性资产负债。
经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出，管理层根据公司历史年度经营情况、行业发展趋势及公司发展规划对未来各年度收益及现金流进行预测
r：折现率（WACC）
其中：Re——股权收益率
Rd——债权收益率
E——股权公平市场价值
D——付息负债
T——适用所得税率
经上述评估过程计算得出麒麟软件股东全部权益价值。
六、对外投资对上市公司的影响
麒麟软件为公司的控股子公司，其本次增资扩股的募集资金拟用于移固融合终端操作系统产品研发、面向云化的服务器操作系统产品研发、嵌入式操作系统能力平台建设等项目，通过加大研发与市场投入，拓宽产品体系，拓展市场空间和应用场景。本次交易系根据公司战略发展与经营管理的需要，聚焦资源集中力量发展重点核心业务，加快产品化转型的需要，预期可增厚公司整体营收及利润水平，提升公司的行业位势和竞争能力，符合公司和股东的长远利益。
本次增资不涉及麒麟软件管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次增资前后，麒麟软件均为公司的控股子公司，本次增资后，不会新增公司的关联交易，不会产生同业竞争。
七、风险分析
除公司外，本次增资其他对象不确定，需按照国有资产管理规定进场交易。本次增资尚需公司股东大会、麒麟软件董事会及股东会审议通过，麒麟软件遴选外部投资人事项尚需国资监管机构批准。存在审批不通过的风险。
本次增资，除公司外，其他股东可能主张行使优先认缴权，如其行使则优先从外部投资人认购的 10 亿元额度中扣除，如额度不足，则可能需调减公司的认购金额。如未能在评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件先期参与认购，因其他股东可能主张行使优先认缴权，则公司的认购金额将相应调整。
麒麟软件本次增资扩股募集资金主要围绕操作系统基础能力及云计算、嵌入式等新产品研发，对系统顶层设计人员与具体技术人员的素质与稳定性以及生态适配数量与质量均具有较高要求，可能导致研发成果及研发进度不及预期的风险，且在企业经营过程中可能受到市场环境、行业政策、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易（日常关联交易除外）的总金额为0元，过去12个月与同一关联人关联交易累计0次，金额合计为0元。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年12月6日
